Augmentation de capital social

Vous souhaitez réaliser une augmentation de capital social de votre société ?

Notre cabinet d’avocats en Droit des affaires vous accompagne, de l’étude de vos besoins jusqu’à la réalisation de votre projet, tout en vous proposant un suivi juridique, social et fiscal sur mesure.

Afin d’obtenir un devis relatif à la mise en œuvre d’une augmentation de capital social, nous vous invitons à nous contacter directement ou cliquer sur le formulaire présent sur cette page. 

Un Avocat référent reviendra rapidement vers vous afin de confirmer votre demande et affiner vos besoins. 

Par ailleurs, vous pourrez obtenir rapidement un rendez-vous dans l’un de nos cabinets à Bordeaux, Agen, Saintes, Pau, Biarritz et La Rochelle.

Sommaire

Comment réaliser une augmentation de capital social ?

L’augmentation de capital social est une opération juridique nécessitant l’accord des associés, réunis en assemblée générale extraordinaire (sauf hypothèses spécifiques ou en présence d’une société à capital variable).

Ce type d’opération est notamment encadré par les dispositions des articles :

• L. 225-127 & suivants du Code de commerce pour les sociétés par actions ;
• L.223-32 & suivants du Code de commerce pour les SARL.

En tout état de cause, le mécanisme repose toujours sur le même principe :

• un associé ou un tiers apporte un actif à la société (somme d’argent, titres de société, fonds de commerce, matériel, etc.) ;
• en contrepartie de cet apport, la société octroie des titres de son capital à la personne ayant effectué l’apport.

Un autre type d’augmentation de capital peut être réalisé, par augmentation de la valeur nominale des titres de la société ou incorporation d’éléments spécifiques (prime d’émission, réserves, etc.).

L’augmentation de capital social est ainsi le principal outil juridique utilisé en cas d’intégration d’un nouvel associé au capital et de levée de fonds.

Dans ce contexte, l’augmentation de capital social modifie la répartition du capital entre les associés, les associés ne participant pas à l’opération étant par principe « dilués ».

A cet égard, l’intégration d’un nouvel associé est souvent l’occasion pour mettre à jour les statuts de la société et procéder à la mise en place d’un pacte d’actionnaires adapté.

Réaliser une augmentation de capital social, les principaux éléments à connaître

Le capital social est un élément important d’identification de votre société.  

Il apparaît sur votre Kbis, mais aussi sur les documents commerciaux de votre entreprise. Bien que sa valeur n’ait pas de grande utilité, il constitue toutefois le gage des créanciers et peut donc permettre de rassurer certains partenaires.  

Un capital social supérieur à 10.000 € sera ainsi plus rassurant pour un client ou prestataire qu’un capital social de 10 €. 

Toutefois, il convient de rappeler que le montant du capital social ne détermine en rien la santé financière ou l’activité d’une entreprise. 

A cet égard, il peut être décidé d’augmenter le capital social d’une société afin de le porter à un montant plus cohérent par rapport à son activité ou ses concurrents. 

Toutefois, dans la majorité des cas, l’augmentation de capital est dictée par la nécessité d’intégrer de nouveaux associés au capital, pour des raisons stratégiques ou financières.  

Dans ce contexte, nous vous invitons à consulter les prestations que nous pouvons proposer en matière de levée de fonds et de financement.

Quelles sont les modalités pratiques d’une augmentation de capital social ?

En pratique, l’augmentation de capital social peut être réalisée :  

• Soit par augmentation de valeur nominale des titres existants, il n’y a dans ce cadre pas d’émission de nouveaux titres par la société ;  

• Soit par émission de nouveau de titres de la société, en contrepartie d’apports réalisés en numéraire (somme d’argent) ou en nature (apport de biens et/ou de titres de société). 

Il est rappelé qu’un apport en industrie n’a pas pour effet d’augmenter le capital social, car il ne permet à l’apporteur que de bénéficier de titres en industrie, qui n’entrent pas dans la composition du capital social

A cet égard, diverses variantes de l’augmentation de capital social peuvent être mobilisées, en fonction de la nature des éléments apportés :

• l’augmentation de capital par apport en numéraire (somme d’argent) ;
• l’augmentation de capital par incorporation des réserves de la société ;
• l’augmentation de capital par apport en nature.

Quels sont les effets d’une augmentation de capital social par augmentation de la valeur nominale des titres ?

La valeur nominale du titre (part sociale ou action) est une valeur intangible inscrite aux statuts.  

C’est cette valeur nominale qui, multipliée par le nombre de titres, permet de déterminer le montant du capital social. 

Par exemple, un capital social composé de 1.000 actions de 1 € de valeur nominale est égal à 1.000 €. 

Dans ce cadre, le fait d’augmenter la valeur nominale du titre a mécaniquement pour effet d’augmenter le montant du capital social. 

En reprenant l’exemple ci-dessus, le capital social composé de 1.000 actions de 10 € (à la suite de l’augmentation de la valeur nominale) sera dorénavant de 10.000 €. 

L’avantage de ce mécanisme est qu’il permet d’augmenter le capital social, sans avoir à émettre de nouveaux titres ou à nécessiter de nouveaux apports. 

En outre, le taux de participation de l’ensemble des associés reste inchangé. Il n’y ici aucune dilution ni relution car l’ensemble des titres détenus par tous les associés bénéficie de cette augmentation de la valeur nominale. 

Encore faut-il que la société possède les capacités de réaliser cette augmentation de capital social, grâce au montant des sommes disponibles au sein de ses capitaux propres. 

Dans ce cadre, cette opération ne présente généralement que peu d’intérêt, sauf cas particulier.

Quels sont les effets d’une augmentation de capital social par émission de nouveaux titres ? 

L’augmentation de capital classique reste celle réalisée par l’intermédiaire de l’émission de nouveaux titres de la société.  

Ainsi, un associé d’ores et déjà présent au capital ou un tiers (sous réserve de l’approbation des autres associés et du respect des conditions posées par les statuts) va réaliser un apport au profit de la société.  

Cet apport peut être constitué d’un apport en numéraire (somme d’argent) ou d’un apport en nature constitué de biens corporels (meubles, immeubles, etc.) ou incorporels (parts sociales ou actions d’autres sociétés, fonds de commerce, etc.).  

La société va ainsi devenir propriété des éléments apportés. 

En contrepartie de cet apport à son profit, la société émet alors de nouveaux titres au profit de l’apporteur.  

A cet égard, les autres associés se retrouvent diluer s’ils ne consentent pas eux-mêmes de nouveaux apports. 

Comment se calcule l’augmentation de capital social en cas d’apport ?

La question est classique. Comment calculer l’augmentation de capital en cas de réalisation d’un apport et comment limiter la dilution des associés actuels.  

Dans l’hypothèse d’une société ayant un capital social de 1.000 €, le fait qu’un nouvel associé apporte 100.000 € au capital va-t-il forcément lui octroyer la majorité du capital ?  

En réalité, le montant initial du capital social n’a pas véritablement d’importance.  

En effet, seule la « valeur réelle » des titres est ici prise en compte pour calculer le nombre de titres octroyés au nouvel associé.  

Dans l’hypothèse précédente, le capital social de la société est de 1.000 €, divisé en 1.000 actions de 1€ de valeur nominale.  

Or, la valeur réelle de la société (issue d’une négociation entre les parties et, idéalement, d’une attestation de l’expert-comptable de la société a minima) est de 1.000.000 €.  

Dans ce cadre, la valeur réelle de chaque titre de la société est de 1.000 € (1.000.000 € / 1.000). 

Dans ce cadre, l’apporteur qui souhaite apporter 100.000 € va obtenir 100 titres nouveaux de la société (100.000 € / 1.000 €). 

La société va donc émettre 100 nouveaux titres. La valeur nominale du titre restant inchangée (1€), l’augmentation de capital inscrite au capital de la société sera de 100 € (100 titres émis à la valeur nominale de 1 €). 

La différence entre le montant réellement apporté (100.000 €) et le montant de l’augmentation de capital (100 €) sera inscrit en « prime d’émission » pour un montant de 99.900 € à un compte spécial des capitaux propres de la société. 

Dans ce cadre, l’associé entrant ne bénéficierait que de 9% (100 titres sur 1.100) du capital de la société après avoir apporté 100.000 €. 

Les associés initiaux conserveraient donc plus de 90% de capital et ne seraient que légèrement dilués. 

Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter nos fiches pratiques ainsi que le dossier spécial édité par infogreffe.

Dans ce cadre, nos Avocats dédiés au droit des sociétés et au droit fiscal vous assistent à l’occasion de l’ensemble des étapes nécessaires à la réalisation de l’opération d’augmentation de capital social.

Quelle est la procédure pour réaliser un apport en nature ?

La réalisation d’un apport en nature nécessite le respect d’étapes préalables liées à la valorisation de l’apport réalisé.  

A cet égard, il est nécessaire de faire valoriser par un professionnel les éléments apportés (immeuble, titres de société, etc.).  

En outre, et sauf exception, la réalisation d’un apport en nature nécessite la nomination d’un commissaire aux apports afin de certifier la valeur des apports réalisés. 

Est-il possible d’apporter à la société des titres d’une autre société pour réaliser une augmentation de capital social ?

Il est parfaitement possible d’apporter à une société des titres d’une autre société. 

Cette opération est ainsi qualifié d’échange de titres : l’apporteur remet des titres à la société et reçoit en échange des titres de la société.  

A cet égard, ces opérations bénéficient d’un régime fiscal spécifique permettant, sous condition, de bénéficier d’un report ou d’un sursis d’imposition de la plus-value constatée. 

En outre, il convient de prêter une attention particulière aux modalités et au « sens » (à l’endroit ou à l’envers) de l’opération, lorsque certains mécanismes fiscaux doivent être mis en œuvre. 

Dans ce cadre, nos Avocats experts en Droit fiscal vous conseillent et vous assistent tout au long de l’opération, afin de garantir votre sécurité juridique.

Un apport peut-il être rémunéré par autre chose que des titres de la société ?

En apport réalisé au profit de la société est dans la très grande majorité des cas rémunéré par des titres de ladite société. A cet égard, il convient de rappeler que la société peut émettre des titres particuliers, comme des « actions de préférence » ou des obligations convertibles ou non convertibles.

Dans cette dernière hypothèse, l’apport ne sera pas constitutif d’une opération d’augmentation directe de capital de la société bénéficiaire de l’apport.

Dans ce contexte, l’ingénierie juridique pouvant être mise en oeuvre ouvre de nombreuses possibilités afin d’aboutir à un schéma sur-mesure, par rapport au contexte et à votre projet.

Pourquoi recourir à ETIC Avocats afin de réaliser une augmentation de capital social ? 

La question peut paraître légitime, au regard du nombre croissant de plateformes et de professionnels promettant aujourd’hui une création rapide et au moindre coût. 

Les services du cabinet ETIC Avocats n’ont pas la même vocation. 

Les avantages de confier à ETIC Avocats les opérations juridiques relatives à sa société 

• Analyse préalable de vos besoins 
• Conseil personnalisé par des Avocats référents et expérimentés en Droit des affaires et Droit fiscal notamment
• Rédaction d’une documentation sur mesure
• Signature en ligne ou en présentiel
• Espace client en ligne 
• Réalisation de l’ensemble des formalités, publications et des actes annexes jusqu’à l’obtention du Kbis 
• Accompagnement et suivi annuel de votre société et de son développement

Une équipe dédiée aux opérations en Droit des sociétés afin de réaliser une augmentation de capital social

La création de votre future société est directement traitée par notre pôle Droit des affaires, sans recours à une quelconque sous-traitance. 

Chaque dossier de notre cabinet est traité directement par un Avocat référent, assisté d’un ou plusieurs collaborateurs, et d’un formaliste. 

Au besoin, et en fonction des spécificités de votre dossier, d’autres départements du cabinet ETIC pourront être amenés à vous assister.

La philosophie ETIC

Notre cabinet d’Avocats a pour volonté, depuis plus de 10 ans, de mettre à disposition de ses clients l’ensemble des outils permettant de fluidifier et d’accélérer nos échanges. Dans ce cadre, l’intégralité du processus de création peut être géré à distance, grâce à nos systèmes de visioconférence sécurisée ainsi qu’au recours à la signature électronique.  

Ces éléments nous permettent d’offrir à nos clients un accompagnement dédié, rapide et sur mesure.  

En matière de création de société, et en complément des formulaires pouvant être renseignés sur notre site internet, chaque futur client est contacté par un Avocat référent afin d’affiner son projet. Au besoin, il vous est bien évidemment possible de venir nous rencontrer dans l’un de nos bureaux en Nouvelle Aquitaine. 

Au cours de ces échanges, l’ensemble des sujets est abordé par un spécialiste de la matière. Au besoin, des réponses spécifiques peuvent être apportées en complément par nos Avocats agissant en matière de droit fiscal, de droit du travail et de protection sociale. 

Ces échanges vous permettent d’obtenir un service parfaitement adapté à votre projet et son développement. 

Pour nos Avocats et juristes, vous n’êtes pas un simple numéro, vous êtes notre client et cela fait toute la différence.  

Ainsi, une fois votre société créée, la majorité de nos clients choisit de bénéficier d’un ou plusieurs de nos abonnements en matière de suivi juridique, social et fiscal.  

Notre principal objectif est ainsi d’assurer le suivi de nos prestations et l’accompagnement de nos clients, à chaque étape de leur développement. 

Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter notre page de présentation. 

Les avantages ETIC, un accompagnement à 360° pour la création de votre société 

• Un conseil sur mesure  
• Un accompagnement dédié intégrant l’ensemble des besoins des entreprises et de leurs dirigeants 
• Une offre de suivi par l’intermédiaire d’un abonnement 
• Un espace client en ligne accessible 7j/7 et 24h/24 
• L’accès à nos ressources, nos formations et nos actualités juridiques, fiscales et sociales en continu 

Un conseil sur-mesure en Droit des affaires, accompagné d’une vision globale de l’accompagnement aux entrepreneurs

Le Pôle Droit des affaires et Fiscalité du cabinet ETIC Avocats est à votre écoute afin de vous accompagner et vous conseiller pour toutes questions en Droit des sociétés, Droit commercial et Droit fiscal des affaires.

Grâce à l’expertise combinée de l’ensemble des équipes de notre Cabinet, notamment en Droit social et Droit de la protection sociale, nous sommes en mesure de vous fournir un conseil à 360°, pour développer votre activité en toute sérénité.

Notre cabinet a par ailleurs développé une offre spécifique d’abonnements, permettant à nos clients de bénéficier d’un accompagnement tout au long de la vie de l’entreprise, tout en conservant la maîtrise de leur budget.

Pour plus d’informations, n’hésitez pas à nous contacter par l’intermédiaire d’un de nos formulaires de contact, par email (contact@etic-avocats.com), par téléphone (05.53.48.08.00) ou via notre chat intégré au site.

Nous restons à votre disposition afin de vous accueillir au sein de nos différents bureaux à Agen, Bordeaux, La Rochelle, Pau, Saintes et Biarritz.

Vos principaux interlocuteurs en Droit des affaires

Me Benjamin LAGLEYRE

Avocat associé gérant | co-responsable des Pôles des affaires et Fiscalité

Me Fabien DREY

Avocat associé gérant | co-responsable des Pôles Droit des affaires et Droit commercial

Me Nadège MAUPEU

Avocat associé

Me Laura DUMOUCHEL

Avocat associé

Me Jean-Marie FIOL

Avocat

Pour plus d’informations concernant notre équipe, nous vous invitons à consulter notre page dédiée.