Effectuer une scission de société

Vous souhaitez effectuer une scission de société ?

ETIC Avocats vous accompagne de l’étude de vos besoins jusqu’à la mise en œuvre de votre projet, tout en vous proposant un suivi juridique, social et fiscal sur-mesure.

Afin de bénéficier de notre accompagnement dédié à la réalisation d’une scission de société, nous vous invitons à renseigner le formulaire présent sur cette page ou à nous contacter directement par téléphone (05 53 48 08 00) ou par email.  

Un Avocat référent reviendra rapidement vers vous afin de valider votre demande et vous proposer un conseil adapté.

Par ailleurs, vous pourrez obtenir rapidement un rendez-vous dans l’un de nos cabinets à Bordeaux, Agen, Saintes, Pau, Biarritz et La Rochelle.

Qu’est-ce qu’une scission de société ?

Une société est une opération par laquelle une société transmet son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles (article L236-18 du Code de commerce).

La scission obéit en grande majorité aux règles relatives à la fusion de sorte que les étapes nécessaires à ces opérations de restructuration sont les mêmes.

En effet, certains articles relatifs à la scission et intégrés au sein du Code de commerce renvoient ainsi à de nombreuses dispositions applicables à la fusion.  

Aussi, et comme pour la fusion, il est nécessaire que soient établis :

• Un projet de scission, lequel devra être soumis à l’approbation des associés et sera soumis aux mêmes conditions de publicité que le projet de fusion (publication au BODACC 30 jours avant la date de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet) ;

• Les rapports des organes de direction ;

• Une déclaration de conformité lorsqu’une SA est impliquée.  

En outre, l’opération présente de nombreuses caractéristiques avec l’opération de fusion et notamment :

• La société scindée se retrouve dissoute sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine étant transmis aux sociétés bénéficiaires ;

• Les associés ou les actionnaires de la société scindée reçoivent en échange de l’apport des titres sociaux des sociétés bénéficiaires ;

Cependant, la scission présente tout de même certaines particularités avec l’opération de fusion, au regard de la présence d’au moins deux sociétés bénéficiaires, ce qui nécessite un éclatement du patrimoine de la société scindée et une répartition entre les différentes sociétés bénéficiaires.

Est-il nécessaire de faire intervenir un commissaire aux comptes pour réaliser la scission d’une société ?

Comme pour les opérations de fusion, la désignation en justice d’un ou plusieurs commissaires s’impose dès lors que les sociétés participant à l’opération de scission sont des sociétés par actions ou des SARL.

Dans ce cas, on ne parle plus de commissaire à la fusion, mais de commissaire à la scission.

Toutefois, ce commissaire exerce sa mission dans les mêmes conditions que celles prévues pour les fusions.

Aussi, il doit vérifier que les valeurs attribuées aux actions ou aux parts de la société scindée et des sociétés bénéficiaires sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable.

Ces vérifications font notamment l’objet d’un rapport présenté aux associés ou actionnaires de la société scindée et des sociétés bénéficiaires.

Cependant, les associés ou actionnaires de la société scindée et des sociétés bénéficiaires peuvent décider à l’unanimité de se dispenser d’un commissaire à la scission. Un commissaire aux apports devra néanmoins être nommé si l’opération comporte des apports en nature ou des avantages particuliers.

Peut-on soumettre la scission à un régime simplifié à l’instar de la fusion ?

Lorsque les sociétés bénéficiaires détiennent de façon permanente 100% de la société scindée, le régime simplifié applicable aux opérations de fusion est également applicable aux opérations de scission.

Dès lors, en cas d’application du régime de la scission simplifiée, l’opération pourra être effectuée sans avoir :

• A réunir les assemblées générales au sein des sociétés concernées (un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% des droits de vote des sociétés bénéficiaires peuvent cependant demander la tenue d’une assemblée générale) ;

• A rédiger les rapports des organes de direction ;

• A nommer un commissaire à la scission et par voie de conséquence à établir un rapport sur la scission. 

De même, la scission simplifiée est soumise à un régime fiscal de faveur, permettant sous condition de neutraliser les éventuels effets fiscaux de l’opération.

Pourquoi confier à ETIC Avocats la réalisation des opérations de scission de société ?

Grâce à l’expertise reconnue de ses Avocats, notre cabinet ETIC Avocats propose un accompagnement sur-mesure pour effectuer une scission de votre société.  

En complément, notre cabinet a mis en place des méthodes et des outils vous permettant de bénéficier rapidement d’un service optimal et sécurisé.

Dans le cadre de la réalisation de la scission de votre société, nous vous proposons les services suivants :

Un véritable conseil juridique pour effectuer une scission de société

Notre cabinet d’Avocats a pour volonté, depuis plus de 10 ans, de mettre à disposition de ses clients l’ensemble des outils permettant de fluidifier et d’accélérer nos échanges.

Dans ce cadre, l’intégralité des nos processus peut être gérée à distance, grâce à nos systèmes de visioconférence sécurisée ainsi qu’au recours à la signature électronique.

Ces éléments nous permettent d’offrir à nos clients un accompagnement dédié, rapide et sur mesure.

Ainsi, chaque futur client est contacté par un Avocat référent afin d’affiner son projet et bénéficier d’un accompagnement sur-mesure.

Au besoin, il vous est bien évidemment possible de venir nous rencontrer dans l’un de nos bureaux en Nouvelle-Aquitaine.

Au cours de ces échanges, l’ensemble des sujets est abordé par un spécialiste de la matière, accompagné de l’ensemble des pôles du Cabinet.

Ces échanges vous permettent d’obtenir un service parfaitement adapté à votre projet et son développement.

Pour nos Avocats et juristes, vous n’êtes pas un simple numéro, vous êtes notre client et cela fait toute la différence.

Pour plus d’informations, nous vous invitons à la page de présentation de notre cabinet ou nos différentes fiches pratiques.

Un conseil sur-mesure en Droit des affaires, accompagné d’une vision globale de l’accompagnement aux entrepreneurs

Le Pôle Droit des affaires et Fiscalité du cabinet ETIC Avocats est à votre écoute afin de vous accompagner et vous conseiller pour toutes questions en Droit des sociétés, Droit commercial et Droit fiscal des affaires.

Grâce à l’expertise combinée de l’ensemble des équipes de notre Cabinet, notamment en Droit social et Droit de la protection sociale, nous sommes en mesure de vous fournir un conseil à 360°, pour développer votre activité en toute sérénité.

Notre cabinet a par ailleurs développé une offre spécifique d’abonnements, permettant à nos clients de bénéficier d’un accompagnement tout au long de la vie de l’entreprise, tout en conservant la maîtrise de leur budget.

Pour plus d’informations, n’hésitez pas à nous contacter par l’intermédiaire d’un de nos formulaires de contact, par email (contact@etic-avocats.com), par téléphone (05.53.48.08.00) ou via notre chat intégré au site.

Nous restons à votre disposition afin de vous accueillir au sein de nos différents bureaux à Agen, Bordeaux, La Rochelle, Pau, Saintes et Biarritz.

Nos offres d’abonnements juridiques sur-mesure

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Avocat associé gérant | co-responsable des Pôles Droit des affaires et Droit commercial

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