Le lexique de la levée de fonds
Les processus de levée de fonds impliquent l’utilisation d’un langage spécifique, mêlant pratiques juridiques et financières.
Le présent lexique a ainsi pour objet de faire le point sur les principaux termes employés à l’occasion des négociations et de la rédaction des actes juridiques nécessaires à l’opération.
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Les principaux termes utilisés lors des levées de fonds
| Termes | Définition |
|---|---|
| ADP ou Action de Préférence | Les actions de préférence sont tous les types d’actions donnant des avantages particuliers à son titulaire, elles se distinguent des actions ordinaires. |
| AGA ou Attribution gratuite d’actions | L’attribution d’actions gratuites est l’opération par laquelle une entreprise donne ses propres actions à ses salariés ou à ses dirigeants. C’est un mécanisme de rémunération complémentaire qui vise à motiver et à fidéliser certains salariés. |
| Agrément | Il s’agit de l’accord préalable des associés ou d’un autre organe de la société. |
| Amorçage | L’amorçage est le premier apport en capital d’une entreprise, il permet de financer tous les frais préalables au développement de l’entreprise. |
| Anti-dilution | La clause d’anti-dilution est l’une des clauses pouvant être insérées dans un pacte d’associés dans le but e renforcer certaines obligations ou de définir certains avantages pour des associés ou encore de définir la marche à suivre en cas de situation exceptionnelle |
| AO ou Actions Ordinaires | Les actions ordinaires sont émises aux propriétaires d’entreprises et aux autres investisseurs comme preuve des fonds qu’ils ont versés à dans une entreprise. Elles permettent à leur détenteur de jouir de certains droits. |
| Associé Majoritaire | Un associé majoritaire est un actionnaire détenant plus de 50% des parts ou actions de la société. |
| Associé Minoritaire | L’associé est minoritaire lorsqu’il détient moins de 50% du capital social de la société. |
| BIMBO ou Buy In Management Buy Out | Le Buy In Management Buy Out désigne la transaction qui correspond au rachat d’une société par un ou plusieurs dirigeants de cette société associés à des repreneurs extérieurs. |
| Board | Le board est le principal organe de direction d’une société, incluant ses investisseurs. |
| BootStrapping | Le « bootstrapping » signifie autofinancement, c’est le fait de créer une société en s’appuyant sur des fonds autres que des investissements extérieurs, c’est-à-dire à partir de finances personnelles ou des revenus d’exploitation de la nouvelle entreprise |
| Breack Even Point | Il s’agit du seuil de rentabilité, c’est-à-dire le point auquel le revenu de la vente d’un produit compense entièrement le coût de production. |
| Bridge | Un bridge est un financement de courte durée émanant d’un particulier ou d’une entreprise en attente de l’obtention d’un financement permanent ou pour éteindre une obligation existante. Il permet ainsi à l’intéressé d’obtenir un apport en capital ponctuel qui lui permet de respecter ses obligations et de maintenir son niveau de trésorerie. |
| BS ou Bulletin de Souscription | Le bulletin de souscription est le document par lequel la personne qui souhaite acquérir des parts sociales (ou actions) dans une société, formalise son intention. |
| BSA | Les bons de souscriptions d’actions sont des instruments financiers permettant de financer un projet de création ou de développement d’une entreprise. |
| BSA Ratchet | Les BSA-Ratchet sont des bons de souscription permettant à leurs titulaires de souscrire à des actions de la société cible, à des conditions déterminées, dans certaines conditions. Les BSA-ratchet ont ainsi pour objet de permettre à l’investisseur de conserver son taux de participation initial en cas de nouveau tour de table, dans l’hypothèse où la valorisation retenue lors de ce nouveau tour de table est inférieure à la valorisation sur la base de laquelle il est entré au capital. En effet, dans une telle hypothèse, le nouvel arrivant aurait à verser une somme moindre afin d’obtenir une participation égale, voire supérieure, au premier investisseur. En activant ses BSA-ratchet, le premier investisseur peut donc se reluer et corriger ce déséquilibre, notamment si la valorisation initiale était surévaluée. |
| BSA-AIR | C’est un mode d’investissement innovant qui permet aux start-ups, qui sont encore à un stade de développement précoce, d’obtenir des financements de manière rapide et économique. |
| BSPCE | Les BSPCE sont des bons émis gratuitement aux salariés et mandataires sociaux d’une société qui leur permettront de souscrire, au cours d’une période donnée, à des actions dont le prix sera déterminé au moment de l’attribution. |
| Business Angel | Il s’agit d’une personne physique qui va décider d’investir une partie de son patrimoine financier ainsi que son expérience dans des sociétés innovantes à fort potentiel. |
| Business Model ou Canvas | Le business model ou canvas est un outil de formalisation d’un projet de création d’entreprise permettant de synthétiser son modèle économique et ses avatanges concurrentiels pour pouvoir le présenter avec clarté. |
| Business Plan | Il s’agit d’un document réalisé à la naissance de l’entreprise ou lorsqu’une entreprise se lance dans une nouvelle branche lors de son développement. Le document se présente comme un projet d’entreprise, une série de mesures à prendre, un résumé des objectifs à atteindre. |
| CAC | Désigne la notion de « commissaire aux comptes », ce dernier pouvant être amené à rédiger divers rapports au titre de diverses fonctions spécifiques (rapport à l’assemblée générale, appréciation des avantages particuliers dans le cadre d’une mission de commissaire aux avantages particuliers, validation des montants pris en considération dans le cadre d’un apport de titres, etc.). |
| Capital Développement | Il s’agit d’investissements en fonds propres qui permettront d’accompagner les projets de sociétés ayant déjà atteint leur seuil de rentabilité, en aidant les dirigeants lors de nouvelles phases de développement. |
| Capital Risk | Le capital-risque est un investissement apporté au profit d’une jeune entreprise par des investisseurs, ce qui permettra d’apporter du capital, un réseau et de l’expérience au profit d’une entreprise naissante, innovante et au futur prometteur. |
| Capitaux Propres | Les capitaux propres désignent les sommes apportées par les associés lors de la création de l’entreprise et permettront par la suite de connaître les ressources financières que possède l’entreprise (hors dette). |
| Captable | Désigne la table de capitalisation, généralement de la société cible, avant et après l’opération. Cela permet de déterminer l’impact des opérations à venir sur la répartition du capital. Cet élément prend ainsi en considération les éventuelles ADP, OC et Bons de Souscription afin de déterminer avec précision l’impact de chaque option. |
| Carried Interest | Il s’agit d’un pourcentage de la performance réalisée par un fonds d’investissement qui est attribué à ses dirigeants à la condition que le fonds d’investissement ait atteint une performance positive |
| Cash Flow | Il s’agit d’un indicateur qui permet de mesurer le flux de trésorerie dont dispose une entreprise dans le but d’appréhender la solvabilité et la pérennité d’une entreprise. |
| Cash-Out | Il s’agit d’une opération qui vise au rachat partiel ou total de titres d’un ou plusieurs associés. Permet d’injecter du cash dans la trésorerie pour augmenter le capital. Quant au cash out levée de fonds, il s’agit d’une opération consistant à permettre aux actionnaires d’acheter tout ou une partie du capital. |
| Casting Vote | « un vote prépondérant », applicable généralement en cas d’égalité de voix. Par exemple : le Président d’un comité bénéficiera d’un droit de vote double en cas d’égalité, afin que la décision puisse être votée. |
| Changement de Contrôle | Le changement de contrôle correspond à la prise de pouvoir par de nouveaux actionnaires, de façon amicale ou non, de l’actionnariat au sein d’une société. Le changement de contrôle s’accompagne régulièrement, de changement d’organisation, de remplacements des cadres dirigeants, voir, de réduction d’effectifs. |
| Chinese Wall | Le terme « Chinese Wall » écrit une barrière virtuelle destinée à bloquer l’échange d’informations entre les services d’une entreprise, afin de conserver la confidentialité de certains éléments ou d’assurer la conformité de certaines décisions. |
| Cible | Désigne généralement la ou les sociétés incluses dans le périmètre de l’opération. Dans le cadre d’une augmentation de capital, la société cible désigne généralement la société qui bénéficie des sommes, mais cela peut aussi désigner la société dont les titres sont acquis, dans le cadre d’un LBO. |
| CIR ou Crédit d’impôt recherche | Ce crédit a pour objectif d’aider les entreprises à développer leurs activités de Recherche et Développement (R&D). Il permet notamment à ces entreprises de financer leurs dépenses de R&D par le biais de remboursements ou de réductions d’impôt sur les sociétés. |
| Clause de liquidité | Cette clause de liquidité est introduite dans le pacte d’associé et permet d’organiser la sortie d’un ou de tous les actionnaires de la société, après un certain délai. Cette sortie s’effectue par la vente de leurs titres, mais il peut aussi s’agir d’un autre procédé comme une introduction en bourse. En échange, ils obtiennent ainsi une contrepartie financière. |
| Closed Box ou Locked Box | Ce mécanisme permet de verrouiller une valorisation lors du signing, ce prix ne pouvant plus varier à la hausse ou à la baisse jusqu’au closing. Dans ce cadre, les managers ont l’interdiction de passer certains actes importants (sans l’accord de l’investisseur), afin que le référentiel de valorisation retenue soit bien celui applicable lors du closing. Ce mécanisme permet d’éviter les variations de prix et les différents ajustements à effectuer post-closing, afin de fluidifier les opérations. |
| Closing | Il s’agit de la fin du projet. |
| Closing Memo | Désigne le document encadrant l’ensemble des opérations à venir, et détaillant chaque étape du processus de levée. |
| Club Deal | Un club deal est un rachat par des fonds de capital-investissement ou la prise de contrôle d’une entreprise par plusieurs sociétés de capital-investissement différentes. |
| CrowdEquity | C’est une forme de financement participatif permettant aux investisseurs d’entrer dans le capital de l’entreprise. |
| Crowdfunding | C’est un mécanisme de financement par la récolte de fonds auprès d’un large public par un système de collecte de dons ou de prêts. |
| Crowdlanding | C’est une forme de financement participatif par le biais du prêt. Par l’intermédiaire d’une plateforme en ligne, les particuliers et les entreprises subventionnent un projet défini. Leur participation est récompensée grâce aux intérêts des prêts. |
| Data Room | Une data room, généralement virtuelle, permet aux utilisateurs de partager des documents en toute sécurité et fait office de plateforme de référence pour l’organisation d’une due diligence transactionnelle |
| Deal Flow | Flux d’affaires potentielles d’un fonds d’investissement, comprenant l’intégralité des propositions d’investissements qui peuvent être apportées de multiple façon (exemple : par des relations professionnelles ou des évènements) |
| Dilution | Il s’agit de la réduction de la part du capital social des actionnaires |
| Down Round | Dans le domaine des start-ups, le terme de « round down » fait référence à un tour de financement (levée de fonds) pendant lequel la société considérée est valorisée à un niveau inférieur à celui pris en compte lors du tour de financement précédent. |
| Drag Along | Il s’agit d’éviter les situations de blocage : face à une proposition de rachat, un ou plusieurs associés qui voudraient céder leurs titres peuvent obliger les autres associés à céder leurs propres titres à ce nouvel investisseur. |
| Droit de préemption | Le droit de préemption permet aux associés d’une société de pouvoir racheter en priorité les actions qui seraient mises en vente par l’un d’entre eux. |
| Droit d’information et d’audit | Ce droit permet de renforcer le droit des associés à la communication de certains documents et information concernant la gestion de la société et l’évolution de l’activité. |
| Droit préférentiel de souscription | Le droit préférentiel de souscription (DPS) est un droit rattaché à la qualité d’associé d’une société, qui permet, lorsqu’a lieu une augmentation de capital en numéraire, que cet actionnaire soit prioritaire pour souscrire de nouvelles actions. |
| Due Diligence | Il s’agit de l’ensemble des vérifications faites par les futurs investisseurs dans le but de réduire les risques futurs. |
| Early Stage | L’early stage désigne l’investissement qui se concentrent sur les start-ups à leurs débuts. |
| Equity | Il s’agit des actions ou des parts d’une entreprise. |
| Executive Summary | C’est un condensé du business plan. Il présente les points clés du projet afin de permettre aux investisseurs potentiels d’en avoir rapidement une idée globale. |
| Family Office | Il s’agit d’une structure qui gère le patrimoine d’investisseurs familiaux. |
| FBO ou Family Buy Out | C’est une technique permettant la transmission d’une entreprise de façon intrafamiliale, sur le schéma d’un LBO (création d’une structure dont l’objet est d’acquérir les titres de la société cible, en bénéficiant d’effets de levier) |
| Garanties | Ce qui assure l’exécution, le respect des termes d’un contrat. |
| Gouffre de Moore | Le Gouffre de Moore désigne, pour une startup lançant une innovation technologique, le laps de temps entre l’adoption du produit par les premiers clients et l’appropriation de la nouveauté par le reste des clients du marché |
| Headroom ou Financial Headroom | Définit généralement une marge de manœuvre entre une valeur de référence (par exemple un besoin de trésorerie ou le montant d’une rémunération) et la valeur effectivement présente dans la société à un instant donné. Concernant une ligne de crédit par exemple, il s’agit de la différence entre la ligne de crédit disponible et la ligne de crédit effectivement engagée. |
| HoldCo | C’est une entité qui détient une participation majoritaire dans des filiales et, par conséquent, peut exercer une influence et le droit de contrôler ses activités commerciales. Un Holdco peut exister uniquement pour prendre le contrôle et la gestion de filiales ou pour mener des activités commerciales avec des filiales de contrôle. |
| Holding | Une holding est une société ayant pour vocation de détenir des participations dans une ou plusieurs sociétés. |
| ICO | ICO pour Initial Coin Offering, est un procédé décentralisé visant à mettre en vente des jetons aussi appelés « tokens » ou “coins”. L’objectif est de financer et promouvoir un projet reposant généralement sur une blockchain. Un autre objectif important est d’accroitre la taille de la communauté. |
| Inaliénabilité | Il s’agit du caractère d’un bien ou d’un droit lorsqu’il ne peut pas faire l’objet d’un transfert de propriété. |
| Incubateur | C’est une structure d’accompagnement de projets de création d’entreprise. L’incubateur peut apporter un appui en ce qui concerne l’hébergement, la formation, le conseil et le financement, lors des premières étapes de la vie de l’entreprise. |
| Investisseur(s) | Il s’agit d’une personne qui investit une partie de son capital avec pour objectif de réaliser une plus-value. |
| KPI ou Key Performance Indicator | Il s’agit d’un outil de gestion permettant de calculer la performance d’entreprise sur une période bien déterminée. |
| LBO ou Leaverage Buy Out | C’est un mécanisme financier permettant à une société holding de racheter une autre entreprise dite société cible en grande partie grâce à la dette. |
| Leverage | C’est un mécanisme qui permet d’augmenter la rentabilité d’une société. Cet outil permet à un actionnaire de vérifier l’augmentation de son retour sur investissement par de l’endettement. |
| Liquidité Préférentielle ou CatchUp | En cas de signature d’une clause de liquidation préférentielle dans un pacte d’actionnaire à l’avantage d’un investisseur (appelons-le investisseur A) ce dernier sera le premier à récupérer sa mise lors d’un évènement de liquidité (faillite, revente, cession, introduction en bourse) |
| Lock-Up | « Le lock-up correspond à une période minimale pendant laquelle un ou plusieurs investisseurs actionnaires présents dans le capital d’une société, s’engage à conserver leurs actions après l’introduction en Bourse de la société. |
| LOI | Une lettre d’intention (LOI) est un document déclarant l’engagement préliminaire d’une partie à faire des affaires avec une autre. La lettre décrit les principales conditions d’un accord potentiel. |
| Love Money | Il consiste à permettre à des proches (amis, familles, entourage) de soutenir financièrement un porteur de projet dans la création de son entreprise. |
| Manager(s) | Un manager est un expert dans son domaine et constitue un système de soutien pour les employés. Les managers travaillent au sein d’une entreprise et collaborent en équipe pour atteindre les objectifs de l’entreprise. |
| ManCo ou Management Company | C’est une société regroupant des managers de l’entreprise qui sont actionnaires aux côtés du fondateur et des autres actionnaires. |
| Market Practice | Désigne les pratiques courantes dans une matière (juridique, fiscale, sociale, etc.). Ce terme est souvent employé afin d’éviter d’avoir à justifier une opération ou une demande, la partie concernée se contentant de dire que sa pratique est « habituelle » par rapport aux opérations similaires. Toutefois, chaque opération étant spécifique, ce terme doit au maximum être évité et chaque option prise ou opération effectuée doit être justifiée sans difficulté, sans avoir recours à cette notion. |
| MBO ou Management Buy Out | Un MBO est une structure de reprise par laquelle une entreprise est vendue totalement ou partiellement à la direction par le biais d’une société holding. Le « management buy-out » intervient lorsque la direction d’une entreprise procède au rachat de la majorité des parts de cette dernière |
| Minoritaire(s) | Désigne les actionnaires ayant une participation minoritaire au capital. |
| NDA ou Non Disclosure Agreement | C’est un accord de non-divulgation. C’est un contrat par lequel le créancier de l’obligation fournit des informations au débiteur de l’obligation, en échange ce dernier promet de ne pas divulguer ces informations. |
| NewCo | NewCo est un nom générique utilisé pour désigner les entreprises spin-off et les start-ups avant qu’elles ne se voient attribuer un nom définitif. |
| OC ou Obligations Convertibles | L’obligation convertible est une obligation classique qui a la particularité de pouvoir être convertie à tout moment contre des actions nouvelles de la société émettrice |
| OCABSA | Il s’agit d’un titre financier double, incluant à la fois une OC et un BSA. Ce mécanisme permet au titulaire des OCABSA de bénéficier à la fois d’un rendement des OC, mais aussi de l’éventuelle prise de valeur de la société s’il acte les BSA. Dans ce cadre, le taux de l’OC est généralement faible, le titulaire des OCABSA pouvant ici bénéficier de l’évolution de la valorisation (au contraire du simple titulaire d’OC). |
| OPA | Une offre publique d’achat consiste à proposer, aux actionnaires d’une société cotée en Bourse, d’acheter la totalité de leurs actions durant une période limitée à un prix déterminé. |
| Pacte d’actionnaires | C’est un contrat conclu entre les actionnaires d’une société et permet notamment d’encadrer les relations entre ces derniers afin de prévenir tout conflit ultérieur |
| PI ou Propriété Intellectuelle | La propriété intellectuelle (PI) correspond à tout ce que crée l’esprit humain comme les inventions, les dessins, les symboles … |
| Pitch | Un pitch est une présentation d’un projet ou d’une idée destinée à convaincre un interlocuteur. |
| Prime d’émission | La prime d’émission peut être définie comme l’excédent du prix d’émission sur la valeur nominale des actions ou des parts sociales attribuées à l’apporteur. |
| Q&A | Désigne le processus de questions et de réponses entre des parties, généralement mis en œuvre dans le cadre de l’audit préalable. |
| Ratchet | C’est une clause qui consiste pour un investisseur à se protéger contre une baisse de sa participation en pourcentage dans le capital d’une société. |
| Registre de mouvements de titres | C’est un document qui retrace chronologiquement tous les mouvements affectant les titres d’une société. |
| Relution | Désigne le contraire de la dilution, soit le mécanisme par lequel l’actionnaire voit son taux de participation au capital augmenter. |
| ROI ou Retour sur Investissement | Il s’agit d’un indicateur financier qui permet de déterminer la rentabilité des capitaux investis. |
| Ratio de Levier (ou « Levier ») | Elément généralement intégré à la documentation bancaire, permettant de fixer ou faire varier certains éléments (taux d’intérêts, conditions liées à des remboursements anticipés, etc.). Ce taux, généralement calculé sur la base de la formule EBITA / dette est un élément important de la négociation, à l’occasion de la revue de la documentation de financement. |
| Scalable | La scalabilité c’est la capacité pour une startup de développer massivement son volume d’activité afin de réaliser des économies d’échelle, et ce le plus rapidement possible. |
| Seed | C’est une levée de fonds qui doit permettre à une entreprise de financer son premier développement commercial. La première version du produit ou service est donc au point, et prête à être mise sur le marché. |
| Série A | Ce sont des opérations qui sont destinées à financer l’accélération de la croissance de l’entreprise, à la fois interne et externe. |
| Série B, C, D, E, etc. | Elles permettent à l’entreprise de poursuivre son développement par exemple en commençant à s’internationaliser. |
| Side Letter | La side letter est un courrier d’engagement spécifique d’une société, typiquement signé par les fondateurs au moment d’un tour de financement, soit pour prendre des engagements sur la gouvernance de l’entreprise (généralement pour remédier à des écarts notés dans la due diligence), ou pour conférer certains avantages à un ou plusieurs investisseurs. |
| Signing | Le signing est la signature du protocole d’accord de cession de l’entreprise, c’est le « compromis de vente » de l’entreprise. Il représente un engagement définitif des parties sur les conditions de la cession, mais aussi sur les obligations de l’acquéreur et du vendeur durant la période précédant le closing. |
| SPA | Désigne le protocole de cession des titres d’une société, généralement sous conditions suspensives, mobilisées dans les opérations où l’acquisition des titres d’une société est nécessaire (LBO, OBO, etc.). |
| Spin Off | Il s’agit de la scission d’une entreprise, c’est-à-dire le fractionnement de l’activité en deux ou plusieurs entités distinctes. |
| SPV | Désigne la structure juridique créée généralement par un investisseur afin de porter son investissement au profit de la société cible. |
| Step Plan | Ce terme désigne la feuille de route à suivre pour les opérations futures de levée de fonds. La définition d’un step plan précis est un élément essentiel, permettant de caler l’ensemble du processus à venir. |
| Tag Along | La clause de tag along permet aux associés minoritaires de se protéger contre la clause de changement de contrôle de la société. Ainsi, si un investisseur souhaite reprendre le contrôle de la société par exemple, alors les associés minoritaires pourront décider de quitter le capital social en cédant leurs actions. Ils ne seront donc pas obligés de devenir les associés d’une personne qu’ils n’ont pas choisi. |
| Term Sheet | Il s’agit d’un document synthétique qui formalise l’accord d’un investisseur et de la société dans laquelle il souhaite investir, cela permet d’encadrer les négociations. |
| Top Up ou Droit de suite | Le droit de suite a pour particularité de permettre à un créancier d’exercer son droit sur un bien, quelle que soit la personne qui le détient. |
| Valeur nominale | La valeur nominale est la valeur déclarée d’un investissement. Pour les actions, il s’agit du prix d’origine de l’action. Pour les obligations et autres dettes, il s’agit du montant principal de la dette. |
| Valeur Unitaire | Par « valeur unitaire », on entend la valeur totale (hors TVA) de la production (en monnaie nationale) divisée par le volume total de la production. |
| Valorisation | C’est la valeur financière d’une entreprise, elle est estimée en tenant compte des données comptables passées et de son potentiel de développement. |
| Valorisation post-money | C’est la valorisation d’une entreprise après l’entrée au capital du ou des investisseurs. |
| Valorisation pre-money | C’est la valorisation d’une entreprise avant l’entrée des investisseurs au capital. |
| Vendor Due Diligence ou VDD | Le rapport de VDD est un rapport spécifique rédigé par un tiers indépendant, permettant de présenter une information globale sur la situation de la société, son marché et ses perspectives notamment. Cet élément est fondamental dans le cadre d’une opération de levée de fonds afin d’identifier les critères et les indicateurs à retenir pour déterminer l’évolution prévisible de l’activité de la cible, ainsi que les éventuels risques à prendre en considération. |
| Waterfall | La méthode en cascade est un modèle de gestion de projet comportant des phases séquentielles. Concrètement, le projet est divisé en plusieurs étapes ordonnées de manière linéaire. Il faut donc finir une tâche avant d’entamer la suivante. Ce processus implique souvent une validation du client. |
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