Le gérant peut-il décider seul de vendre l’immeuble d’une SCI ?
Le gérant d’une SCI peut-il décider seul de vendre l’immeuble inscrit à l’actif d’une société civile immobilière (SCI) ou ce type d’opération nécessite-t-il un vote en assemblée générale ?
Telle était une nouvelle fois la question posée à la 3ème Chambre civile de la Cour de cassation.
Il convient en effet de rappeler que les pouvoirs du gérant sont classiquement encadrés par les dispositions de l’article 1849 du Code civil :
« Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers. »
En l’espèce, l’objet social de la société était rédigé comme suit :
« l’acquisition, la propriété, l’administration, l’exploitation de tous biens immobiliers, la prise à bail à construction de tous immeubles en vue de la location ainsi que toutes opérations juridiques, administratives, financières et de gestion à caractère mobilier ou immobilier concourant directement ou indirectement à la réalisation de l’objet «
Le rédacteur des statuts n’avait pas pris soin de définir avec précision les éventuelles limitations liées à la vente des actifs immobiliers.
Dans ce contexte, l’un des cogérants a conclu seul, au nom et pour le compte de la SCI, la vente d’un immeuble appartenant à cette dernière.
Soutenant que cette opération nécessitait un vote préalable en assemblée générale, un autre cogérant de la société a réclamé l’annulation de cette vente.
Une jurisprudence incertaine concernant la possibilité pour un gérant de vendre seul l’immeuble appartenant à la société
En l’état, la décision n’était pas certaine car la Jurisprudence de la Cour de cassation sur ce point reste fluctuante.
Ainsi, dans certaines hypothèses, la 3ème Chambre civile de la Cour de cassation avait estimé que la notion de « propriété » intégrée à l’objet social englobait, aux termes des dispositions de l’article 544 du Code civil, la possibilité de disposer des actifs de la manière la plus absolue. Dans de telles hypothèses, la vente d’un immeuble par le gérant avait donc été acceptée (Cass. 3, civ. 18-12-2001 n°00-16.530 F-D, Cass. 3 civ. 11-5-2022 n°21-15.387 FS-D).
Cette position est d’ailleurs celle retenue par la Chambre commerciale (Cass. com. 26-2-2008 n°06-21.744 F-D).
A l’inverse, la 3ème Chambre civile avait déjà jugé que, dans une telle hypothèse, la vente d’un immeuble était un acte n’entrant pas dans l’objet social, qui nécessitait donc un vote préalable des associés de la société (Cass. 3 civ. 31-3-1999 n°97-12.921, Cass. 3civ. 29-1-2014 n°12-26.962 FS-D, Cass. 3 civ. 5-11-2020 n°19-21.214 F-D).
La 3ème chambre civile tranche pour le strict respect des stipulations statutaires
En l’espèce, la 3ème Chambre civile a décidé de trancher en indiquant qu’à défaut de précision des statuts, la vente d’un immeuble excédait les pouvoirs d’un gérant (Cass. 3 civ. 23-11-2023 n°22-17.475).
La vente des immeubles doit donc être annulée.
Il convient de rappeler que cette espèce reste particulière, en présence d’un contentieux latent entre associés impliquant plusieurs opérations croisées.
Toutefois, cette décision a le mérite de mettre à jour la vision de la 3ème Chambre civile de la Cour de cassation sur les limitations des pouvoirs des gérants.
En l’état, il convient en tout état de cause de prêter une attention particulière à la rédaction de l’objet social de la société civile immobilière et d’être en tout état de cause accompagné par un Avocat.
Nos équipes restent à votre disposition afin de vous apporter tout complément d’information.
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Publié le 06 février 2024