La définition et la mise en place de la société à mission

La loi Pacte (Loi 2019-486 du 22-5-2019) offre la possibilité aux sociétés de modifier leurs statuts (ou de créer une société ayant cette caractéristique dès l’origine) pour y inscrire une « raison d’être » relevant de l’intérêt général et ainsi obtenir le statut de « société à mission ».  

Le contexte juridique de la création du statut de société à mission

Une société à mission est par principe tenue de poursuivre des objectifs sociaux et environnementaux, dont l’exécution doit être suivie. 

Afin de devenir une société à mission, la société doit par principe respecter les conditions suivantes :  

• Ses statuts doivent intégrer une raison d’être, au sens de l’article 1835 du Code civil ; 

• La société doit préciser le ou les objectifs sociaux et environnementaux qu’elle se donnera pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité ; 

• Les statuts devront préciser les modalités du suivi de l’exécution de cette mission ; 

• L’exécution des objectifs sociaux et environnementaux précités devra faire l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant (sous conditions) ; 

• La société devra déclarer sa qualité de société à mission au greffier du tribunal de commerce, qui la publiera au registre du commerce et des sociétés. 

L’inscription dans les statuts d’une « raison d’être » relevant de l’intérêt général et des missions sociales et environnementales 

Pour être admissible en tant que société à mission, la raison d’être de la société doit être inscrite dans ses statuts.  

La raison d’être devient un élément constitutif de la société. 

Les missions doivent également faire l’objet d’une inscription dans les statuts. Les objectifs retenus ont vocation à s’inscrire dans le prolongement de la raison d’être de la société précédemment gravée dans ses statuts. Ils doivent, en tout état de cause, s’inscrire dans le cadre de son activité. 

Le suivi des missions au sein de la société par la mise en place d’un organisme de contrôle

Aux termes de l’article L210-10, 3° du code de commerce, un comité de mission doit être mis en place dans les statuts. Le comité de mission a pour objectif de se charger exclusivement du suivi des missions.  

Ce comité procède à toute vérification qu’il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l’exécution de la mission. 

Le comité doit se composer d’au moins un salarié. Cependant, dans les sociétés ayant défini une mission d’intérêt général et une mission, un référent de mission pourra se substituer au comité. 

La relation avec organisme tiers indépendant pour affirmer de la bonne conduite des missions 

En complément de la mise en place d’un comité de mission, l’entreprise devra coopérer avec un organisme tiers indépendant. Cet organe supplémentaire est pourvu par l’Etat.  

Le tiers vérifie l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux de la société.  Cette vérification donne elle aussi lieu à un avis à joindre au rapport de mission. 

Pour ce faire, aucun document utile pour donner un avis ne peut lui être opposable.  L’organisme tiers peut avoir accès à l’ensemble des documents détenus par la société. 

Le tiers indépendant doit en principe procéder à la première vérification de l’exécution par la société des objectifs sociaux et environnementaux inscrits dans ses statuts dans les 18 mois suivant la publication au registre du commerce et des sociétés. D’autres contrôles doivent être faits tous les deux ans. 

Les sanctions liées au non-respect des objectifs des missions définis dans les statuts. 

Si l’une des conditions mentionnées n^o 2 n’est pas respectée ou si l’avis de l’organisme tiers indépendant conclut qu’un ou plusieurs des objectifs sociaux et environnementaux de la société ne sont pas respectés, le ministère public ou toute personne intéressée pourra saisir le Président du Tribunal statuant en référé aux fins d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au représentant légal de la société de supprimer la mention « société à mission » de tous les actes, documents ou supports électroniques émanant de la société (C. com. art. L 210-11) 

Le développement des sociétés de mission en lien avec le fonds de pérennité 

De façon très suscite, les fonds de pérennité sont des fonds d’investissement des capitaux de société qui ont pour objectif la mise en œuvre ou le financement d’œuvres ou de mission d’intérêt général.  

Aujourd’hui ces fonds restent relativement rares, notamment du fait de la forte imposition liée à leur constitution.  

Ils ont cependant vocation à se jumeler aux sociétés de mission pour permettre l’exécution de leurs objectifs. 

La qualification de « société à mission » ne possède pas d’intérêt direct et fondamental aujourd’hui. Toutefois, cette qualification peut permettre à certaines sociétés d’accéder à certaines méthodes spécifiques de financement et de se préparer aux évolutions à venir en la matière.