La fiscalité de la vente d’un fonds de commerce par une société soumise à l’impôt sur le revenu

La fiscalité de la vente d’un fonds libéral par une société soumise à l’impôt sur le revenu 

Un nombre particulièrement important de professionnels, et en premier lieu de professionnels libéraux, continuent d’exercer leur activité par l’intermédiaire de sociétés soumise à l’impôt sur le revenu (SELARL, SELAS, SCP, etc.).  

Cette méthode d’imposition possède en effet certains avantages, qui restent cependant à pondérer dans certaines situations et au-delà de certains montants de chiffre d’affaires et/ou de résultats.  

Au-delà des éventuels sujets liés à la fiscalité courante de l’activité, le sujet de la cession de l’activité pose souvent difficulté. 

Ce sujet reste d’une particulière simplicité lorsque le ou les associés de la société ont créé la société au même moment. 

La plus-value de cession du fonds est alors imposée entre leurs mains, au prorata de leur participation au capital social, avec application des éventuels régimes d’exonération ou d’abattements applicables et sous réserve de quelques retraitements. 

Toutefois, la question devient plus complexe lorsque l’activité est cédée par la société d’exercice, alors même que les associés ont acquis les titres de ladite société à des dates et des prix différents. 

Pour la bonne compréhension du lecteur, nous prendrons ci-dessous un exemple : 

• Une société civile professionnelle de médecins (SCP) a été créée en 2000 par deux médecins, avec un capital social de 1.000 €. Le fonds libéral a été créé à cette occasion ; 

• Le capital est détenu à hauteur de 50% par chacun des praticiens ; 

• En 2015, un des associés cède ses titres à un autre médecin pour un prix de 300.000 € ; 

• En 2023, une société souhaite acquérir le fonds libéral détenu par la SCP, pour un prix de 800.000 € ; 

• La SCP étant une société transparente, comment les associés sont-ils imposés sur le montant de la plus-value de cession du fonds libéral ?  

• Et surtout, est-ce que le prix payé par le médecin ayant acquis les titres en 2015 (300.000 €) peut être imputé sur la quote-part de plus-value de cession du fonds libéral qu’il va devoir assumer ? 

Les principes fiscaux relatifs à l’imposition des plus-values professionnelles de cession de fonds libéral par une société à l’impôt sur le revenu 

En synthèse, et de manière simplifiée, si l’activité est exercée depuis moins de deux ans, le résultat de la cession est à court terme, il sera soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux. 

Si l’activité est exercée depuis plus de deux ans, le résultat de la cession est dit à long terme. Il sera soumis à la « Flat tax ». D’une part à 12,8% de prélèvement forfaitaire obligatoire. D’autre part  à 17,8% de prélèvement sociaux.  

La détermination de l’assiette de la plus ou moins-value professionnelle

La plus ou moins-value professionnelle est déterminée en retranchant du prix de vente le prix de revient, diminué, le cas échéant, du montant des amortissements pratiqués et admis pour l’établissement de l’impôt. 

En espèce, et au regard de l’exemple cité, la vente du fonds libéral par la société générera une plus-value professionnelle à long terme, pour un montant de 800.000 €. 

Chaque associé (possédant 50% du capital de la société) devra donc par principe déclarer une plus-value professionnelle à hauteur 400.000 €. 

Toutefois, il est rappelé qu’un des associés a acquis 50% des titres de la SCP, pour un montant de 300.000 € en 2015.  

Il semble donc anormal que cet associé soit imposé de manière identique à l’associé originel, sans prise en compte de son investissement pour acquérir les titres de la SCP.  

Dans ce cadre, et afin de pallier cette problématique, un régime spécifique doit être mis en œuvre. 

Le cas particulier de l’associé ayant acheté des parts de la société au cours de son existence.  

Dans un premier temps, il convient de distinguer deux hypothèses : 

• Soit la SCP continue une nouvelle activité à la suite de la cession de son fonds libéral, et aucun régime spécifique ne peut être mis en œuvre ;  

• Soit la SCP est liquidée à bref délai à la suite de la cession de son activité, et les associés peuvent bénéficier d’un régime permettant de tenir compte de leur investissement au capital.  

Nous reprendrons ci-dessous, et de manière synthétique, les principes applicables en la matière. 

Comptablement et du point de vue de la société, le prix d’acquisition des titres n’apparaît nulle part. 

Le prix de souscription ou d’acquisition des titres ne peut donc pas être pris en compte, lors de la détermination de la plus-value imposable au titre de la cession du fonds libéral. 

Toutefois, il convient de distinguer deux éléments : 

• D’une part, la comptabilité sociale de la société ; 

• D’autre part, la comptabilité « personnelle » de chaque associé de la société.  

En effet, chaque praticien étant imposé personnellement, il doit en principe tenir une comptabilité distincte et personnelle, impliquant notamment l’édition d’un bilan (actif et passif) au-delà de l’édition d’une simple déclaration d’impôt.  

Cette « double comptabilité » permet ainsi de retracer les mouvements d’achat et de cession de titres, mais aussi de permettre au praticien de déduire certains frais liés à l’achat des titres de la société d’exercice, en en premier lieu les intérêts d’emprunt. 

A cet égard, la cessation d’activité de la SCP a pour conséquence de créer un « transfert » des titres de la SCP du patrimoine professionnel de l’associé à son patrimoine privé. 

Ainsi, deux éléments distincts permettent de calculer l’imposition réellement due par l’associé :  

• D’une part, l’imposition de la plus-value inhérente à la cession du fonds par la société ; 

• D’autre part, la prise en compte de la moins-value inhérente au transfert des titres de la société du patrimoine professionnel au patrimoine personnel.  

Dans ce cas-là, l’administration fiscale admet la prise en compte de la jurisprudence « QUEMENER » dans le calcul de l’assiette de la plus-value de transfert des titres.  

Ainsi, le prix d’acquisition est majoré,  

• D’une part, la quote-part des bénéfices de cette société ou de ce groupement revenant à l’associé qui a été ajoutée aux revenus imposés ; 
• D’autre part, les pertes ayant donné lieu de la part de l’associé à un versement en vue de les combler. 

Le prix d’acquisition est minoré,  

• D’une part des déficits que l’associé a déduits pendant cette même période ; 
• D’une autre part, les bénéfices ayant donné lieu à répartition au profit de l’associé. 

Par une réponse ministérielle (Rép. de Roux Xavier : AN 10 février 2004, page 1022 n° 28116), la plus-value de cession du fonds libéral peut donc s’imputer sur le prix de cession des titres. 

En espèce, l’associé a acheté ses titres pour une valeur de 300.000€.  

La cession du fonds libéral dégage une plus-value globale de 800.000€. L’associé concerné détenant 50% des titres la société. L’assiette de sa plus-value imposable sera de 400.000€.  

Cependant, l’associé ayant acquis les titres à hauteur de 300.000 €, une moins-value correspondante à ce montant pourrait être calculée (sous réserve des retraitements QUEMENER à effectuer). 

Ainsi, et de manière simplifiée, l’associé cédant serait imposée à hauteur de 100.000 € seulement, et non 400.000 € à défaut de prise en compte du prix d’acquisition des titres. 

Pour plus d’informations à ce sujet, ainsi que sur les éventuelles méthodes de réduction des frottements fiscaux inhérents à la vente de votre activité libérale, nous vous invitons à contacter notre équipe fiscale.